沉寂一段時(shí)間的萬科股權(quán)之爭再起波瀾。9月9日，國家發(fā)改委官網(wǎng)披露的一則會議實(shí)錄中，深圳地鐵集團(tuán)董事長林茂德稱，參與入股萬科存在對賭，每年可分得20億元。

對賭每年獲得20億分紅

昨日國家發(fā)改委網(wǎng)站披露，在國家發(fā)展改革委9月8日組織召開城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會上，深圳市地鐵集團(tuán)董事長林茂德在介紹深圳地鐵運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)時(shí)談及“參與一個(gè)上市公司的事”，林茂德表示，“我跟他對賭，我們持你20多億股值后，必須保持每年分一塊錢給我，每年都要分20億給我�！�

昨日，林茂德并未直接點(diǎn)名參與哪家上市公司事宜，但林茂德提到“大家都知道”“但是又不能多說，很多人問我為什么要參與”，因此外界普遍認(rèn)為其所指為萬科。今年6月17日，停牌半年的萬科發(fā)布資產(chǎn)重組最新進(jìn)展，披露深地鐵將以456.13億元的資產(chǎn)注入成為超過寶能系的萬科第一大股東。

資產(chǎn)重組公告顯示，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳市地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%股權(quán)，初步確定對價(jià)股份的發(fā)行價(jià)格為每股15.88元。據(jù)此計(jì)算，萬科將就本次交易向深地鐵發(fā)行28.72億股萬科A股股份，而目前持股25.4%的寶能系持股將被稀釋，深地鐵將憑借最終持有20.62%的萬科股份成為新大股東。

深地鐵未來將持有的萬科股份數(shù)，與林茂德上述所稱的“持20多億股值”相符。

林茂德還稱：“該上市公司過去20多年增長100多倍，未來十年增長1倍深地鐵就賺500億，增長2倍就賺1000億，貸款就有還款來源�！�

深鐵入股失敗將有“B計(jì)劃”

實(shí)際上，萬科管理層引入深地鐵的重組預(yù)案一經(jīng)公布，便遭到目前第一大股東寶能系、第二大股東華潤的反對。因?yàn)閮纱蠊蓶|反對，原定于8月上旬召開的萬科審議重組預(yù)案第二次董事會仍未召開。

8月22日，萬科在公司業(yè)績發(fā)布會上表示，針對第二次董事會審議何時(shí)舉行并沒有具體時(shí)間表，在各方達(dá)成共識之前不會召開。第二次董事會的延期召開，也意味著審議重組預(yù)案的股東大會召開也遙遙無期，深地鐵最終能否成功入主萬科，還存在很大變數(shù)。

但即使最終無法將資產(chǎn)注入萬科，深地鐵董事長林茂德也表示樂觀。林茂德稱，如果第一方案受阻，未來深地鐵將采取第二方案，即利用國資的上市公司殼資產(chǎn)，用零劃轉(zhuǎn)的方式劃給地鐵集團(tuán)，而地鐵集團(tuán)把上蓋物業(yè)培育成熟以后，再用這個(gè)上市公司來購買地鐵集團(tuán)的運(yùn)營資產(chǎn)。

新京報(bào)記者 李春平

焦點(diǎn)1 對賭條款未披露 涉信披違規(guī)？

深地鐵董事長的“對賭”言論一出，便讓沉寂一時(shí)的萬科股權(quán)之爭再起波瀾。新京報(bào)記者注意到，在6月份萬科對外披露的與深地鐵資產(chǎn)重組的交易預(yù)案中，未出現(xiàn)有對賭的信息。

在上述重組預(yù)案中，涉及分紅信息的，只是在“公司歷次股本變動情況”一節(jié)中有所表述，但都集中在截至預(yù)案發(fā)布期內(nèi)，萬科上市以來的股本變動、分紅及高送轉(zhuǎn)情況，對于未來的分紅政策未有提及。

除未見深地鐵董事長所說的分紅對賭信息外，在萬科的重組預(yù)案中，萬科也沒有如其他上市公司收購資產(chǎn)一樣，與收購標(biāo)的資產(chǎn)股東就未來業(yè)績簽署對賭條款。萬科稱擬收購的資產(chǎn)為深地鐵持有的兩個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目土地使用權(quán)，目前項(xiàng)目尚處于前期規(guī)劃階段，后續(xù)經(jīng)營成果還取決于上市公司的運(yùn)營開發(fā)能力。因此交易中交易對方未與上市公司簽署業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議。

上海華榮律師事務(wù)所律師許峰對新京報(bào)記者表示，如若萬科與深地鐵真存在對賭條款，該對賭條款涉及各方股東、投資者的直接利益，影響重大，須對外做出公開披露，萬科未披露該信息，有很大信披違規(guī)嫌疑。

新京報(bào)記者昨日致電萬科董秘欲詢問與深地鐵的對賭一事，但電話被掛斷，未能接通。新京報(bào)記者還致電代表寶能系持股的前海人壽，詢問是否知曉該對賭條款的存在，前海人壽人士表示需詢問負(fù)責(zé)人士，截至發(fā)稿時(shí)未有回復(fù)。

作為第四大股東的恒大方面，昨日對新京報(bào)記者表示對此不予回應(yīng)。在半年業(yè)績發(fā)布會上，恒大集團(tuán)董事局副主席夏海鈞曾表示關(guān)于萬科及股權(quán)的問題，將會遵照相關(guān)規(guī)定和法律，履行披露義務(wù)。 新京報(bào)記者 李春平 李捷

焦點(diǎn)2 每1股分紅1元 萬科史上最豪分紅？

根據(jù)深地鐵董事長透露，持股20多億股，必須保持每年分一塊錢，每年都要分20億。按此表述，萬科與深地鐵的對賭分紅為每1股分紅1塊錢，即市場俗稱的“10派10”。

同花順數(shù)據(jù)顯示，萬科自上市以來累計(jì)分紅24次，累計(jì)分紅金額為259.06億元，約合每年分紅10.79億元。從歷年分紅看，萬科歷年的分紅多為10派2元（含稅）以下水平，近三年分紅水平有所提高，分別為10派7.2元（含稅）、10派5元（含稅）、10派4.1元（含稅）。

萬科也曾因?yàn)殚L期的低比例分紅招致投資者不滿。今年7月21日，萬科發(fā)布2015年度分紅派息實(shí)施公告，向全體A股股東每10股派現(xiàn)金7.2元，創(chuàng)下萬科上市以來分紅紀(jì)錄。當(dāng)時(shí)這個(gè)做法被市場解讀為，在股權(quán)之爭白熱化時(shí)推出史上最高比例分紅，萬科為的是籠絡(luò)中小股東。

根據(jù)此方案，萬科派送現(xiàn)金總額為79.48億元，為2015年公司凈利潤的43.86%。值得一提的是，寶能系因?yàn)槌钟腥f科25.4%的股權(quán)，因此獲得近20億元的稅后現(xiàn)金分紅。

對于萬科與深地鐵可能存在分紅對賭，北京工商大學(xué)會計(jì)系教授張宏亮對新京報(bào)記者表示，A股同股同權(quán)，不存在對單一股東分紅的做法，即使是萬科與深地鐵之間的分紅對賭，萬科其他股東也將以同樣標(biāo)準(zhǔn)獲得分紅。按此計(jì)算，作為大股東的寶能和華潤，分別大概能分到28億元、16.82億元。

假使萬科與深地鐵的重組能夠成行，并確實(shí)存在分紅對賭條款，則萬科未來將持續(xù)保持10派10的高比例分紅。這一比例的分紅在A股市場也名列前茅。

而在引入深地鐵重組后，萬科A股股份總數(shù)將在125.8億股，這意味著萬科每年用在A股分紅上面的現(xiàn)金就將達(dá)到125.8億元。這對萬科來說是個(gè)不小的資金壓力。

數(shù)據(jù)顯示，2015年全年，萬科實(shí)現(xiàn)營收1955.49億元，凈利潤181.19億元；今年上半年，萬科實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入747.95億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤53.51億元，6月末持有的貨幣現(xiàn)金為718.7億元。

張宏亮認(rèn)為，萬科與深地鐵的分紅對賭，實(shí)質(zhì)上是萬科對深地鐵入主萬科的一種現(xiàn)金補(bǔ)償，但高比例分紅將降低上市公司的現(xiàn)金流，影響公司日常經(jīng)營�！霸诠�司法里對股東間的對賭沒有相應(yīng)規(guī)定，但這種分紅對賭對股東都會產(chǎn)生較大影響，應(yīng)該通過股東大會表決，管理層不能擅自作主�！睆埡炅帘硎尽�

根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指引》的有關(guān)規(guī)定,上市公司股利的分配必須由董事會提出分配預(yù)案,按法定程序召開股東大會進(jìn)行審議和表決并由出席股東大會的股東所代表的1/2現(xiàn)金分配方案或2/3紅股分配方案以上表決權(quán)通過時(shí)方能實(shí)現(xiàn)。 新京報(bào)記者 李春平

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